La Belgique a transposé la directive européenne 2019/1973 du Parlement européen et du Conseil du 23/10/2019 dans la loi du 28 novembre 2022 sur la protection des personnes qui signalent des violations au droit de l’Union ou au droit national constatées au sein d’une entité juridique du secteur privé. Cette loi entre en vigueur le 15/02/2023.

Cette loi vise à mettre en place les canaux de signalement pour permettre aux lanceurs d’alerte (whistleblower) témoins de violations réelles ou potentielles dans certains domaines de les signaler et prévoit une interdiction de toute forme de représailles à leur encontre.

Dans ce cadre, Vander Haeghen met à disposition la présente procédure aux personnes susceptibles, selon le champ d’application de la loi, de faire un signalement. L’intérêt de la Compagnie se traduit par le besoin de faire respecter la réglementation et ses règles internes.

Les dispositions de la loi sont d’ordre public et complètent les législations/réglementations déjà en vigueur.

La version intégrale de la loi peut être consultée via le lien suivant : Moniteur Belge – Belgisch Staatsblad (fgov.be)

1. Scope de la procédure d’alerte

• Champ d’application matériel

Les signalements peuvent concerner des infractions relatives aux règles de différents domaines du droit, dont principalement :

• • les marchés publics ;
  • les services, produits et marchés financiers et la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ;
  • la protection de l’environnement ;
  • la protection des consommateurs ;
  • la protection de la vie privée et des données à caractère personnel ;
  • la sécurité des réseaux et des systèmes d’information ;
  • la lutte contre la fraude fiscale ;
  • la lutte contre la fraude sociale ;
  • la concurrence ;
  • …

Une violation est définie comme un acte ou une omission illicite et qui concerne les domaines du champ d’application matériel et/ou vont à l’encontre de l’objet ou de la finalité des règles prévues dans les domaines concernés.

La loi ne s’applique pas entre autres pour :

• Aux informations couvertes par le secret médical
• Aux informations couvertes par le secret professionnel de l’avocat

• Champ d’application personnel

Sont notamment visés par la loi :

• • Les auteurs de signalements d’infractions qui travaillent dans le secteur privé et qui ont obtenu des informations sur des infractions dans un contexte professionnel, dont au moins :
  • des personnes ayant le statut de travailleur ou de travailleur indépendant ;
  • des actionnaires et membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une entreprise, y compris les membres non exécutifs ;
  • les bénévoles et les stagiaires rémunérés ou non ;
  • toute personne travaillant sous la surveillance et la direction d’entrepreneurs, de sous-traitants et de fournisseurs.

• • Les auteurs de signalements dont la relation de travail a pris fin depuis le signalement ou n’a pas encore débuté (candidats) et pour autant que les informations relatives aux violations aient été obtenues pendant le processus de recrutement ou autres négociations précontractuelles.
  • Ainsi que :
  • Les facilitateurs (une personne qui assiste l’auteur du signalement dans le processus de signalement et dont l’assistance doit être confidentielle)
  • Les tiers qui sont en lien avec l’auteur du signalement et qui courent le risque de représailles dans un contexte professionnel (tels que des collègues ou des membres de la famille de l’auteur du signalement)
  • Les entités juridiques appartenant aux auteurs du signalement ou liées à ces derniers dans un contexte professionnel.

Si la protection est accordée à un facilitateur, un tiers ou une entité juridique, ce(tte) dernier(-ère) doit avoir des motifs raisonnables de croire que le lanceur d’alerte relève de la protection de la loi.

• • Les auteurs de signalements qui transmettent des informations obtenues en dehors d’un contexte professionnel, pour autant qu’il s’agisse d’une violation dans le domaine des services, produits et marchés financiers ou d’une violation dans le domaine de la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme.

 2. Mesures de protection et sanctions

• Interdiction de représailles

Le lanceur d’alerte est protégé contre toute forme de représailles ou de menaces.

Pour que l’auteur du signalement entre en ligne de compte pour le mécanisme de protection instauré par la loi, il faut que :

• • l’auteur du signalement soit de bonne foi et ait donc eu de bonnes raisons de croire que les informations communiquées concernant les infractions étaient véridiques au moment du signalement
  • les informations relevaient du champ d’application de la loi ; et
  • qu’un signalement ait eu lieu conformément à la loi.

Les deux premiers critères sont évalués par rapport à une personne qui se trouve dans une situation comparable et qui dispose de connaissances comparables.

L’auteur du signalement ne perd pas le bénéfice de la protection pour la seule raison que le signalement fait de bonne foi a été jugé inexact ou infondé.

Toute personne protégée qui s’estime être victime ou menacée de représailles peut introduire une plainte motivée auprès du coordinateur fédéral, qui entamera une procédure de protection extrajudiciaire.

• Sanctions

• • La législation prévoit des sanctions importantes pour l’entité juridique en cas de représailles.

• • Le législateur a également prévu des sanctions à l’encontre de l’auteur du signalement s’il s’avère qu’il a sciemment signalé ou divulgué de fausses informations.

3. Mesures d’aide

L’auteur du signalement peut faire appel à l’Institut fédéral pour la protection et la promotion des droits de l’homme (IFDH) dans le cadre des mesures de soutien prévues par la loi.

Cet institut constitue le point d’information qualifié et central sur la protection des lanceurs d’alerte et est chargé de leur apporter un soutien.

4. Canaux de signalement

• Canaux de signalement internes

a) Généralités :

Comme le prescrit la loi, Vander Haeghen a mis en place des canaux et des procédures de signalement et de suivi internes.

Les canaux et procédures internes sont accessibles aux personnes susceptibles, selon le champ d’application de la loi, de faire un signalement.

La gestion interne du canal de signalement interne a été confiée Axelle BOVY, qui assume donc la fonction de gestionnaire de signalement (Whistleblowing officer).

Axelle BOVY bénéficie d’une indépendance totale pour le traitement des signalements/dossiers concrets et n’implique aucune possibilité de conflits d’intérêts. En cas de risques ou d’obstacles (potentiels) à l’exécution de ses tâches, il a le droit d’en informer directement le plus haut niveau de la direction. 

 b) Procédure et suivi

• • • • • Canaux internes pour la réception de signalements : Il est possible de signaler une infraction par écrit.
        • par e-mail [email protected]
        • par courrier: Quatre Bras Building, Steenweg op Mechelen 455/9 à 1950 Kraainem – avec la mention « Strictement confidentiel »

À cet égard, l’auteur du signalement a la possibilité d’utiliser le « Formulaire de déclaration »

• • • • • un accusé de réception sera envoyé à l’auteur du signalement dans les 7 jours suivant le signalement ;
        • le gestionnaire des signalements assure un suivi minutieux du signalement, y compris pour les signalements anonymes ;
        • dans un délai maximal de 3 mois après l’accusé de réception, un retour d’informations sera donné à l’auteur du signalement sur les mesures envisagées en matière de suivi et les raisons de ce suivi ;
        • des informations claires et facilement accessibles sur les procédures de signalement externes seront communiquées à l’auteur du signalement.

c) Obligation de confidentialité et mesures de sécurité

Vander Haeghen garantit une confidentialité stricte de l’identité de l’auteur du signalement.

Cela implique que l’identité de l’auteur du signalement ne peut en aucun cas être divulguée à d’autres personnes que les gestionnaires de signalement sans son consentement libre et exprès.

Cela vaut également pour toutes les autres informations qui pourraient permettre de déduire l’identité de l’auteur du signalement directement ou indirectement.

Les canaux internes sont par conséquent sécurisés (tant en ce qui concerne leur conception que leur exécution et leur gestion) afin de garantir la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement et des tiers mentionnés dans le signalement, ainsi que d’empêcher l’accès par des membres du personnel non autorisés.

d) Traitement des données à caractère personnel

Tout traitement de données à caractère personnel est effectué conformément au Règlement européen 2016/679 « RGPD » et aux dispositions légales en matière de protection des personnes à l’égard du traitement de leurs données à caractère personnel.

Les données à caractère personnel qui ne sont manifestement pas pertinentes pour le traitement d’un signalement spécifique ne doivent pas être recueillies (conformément au principe de minimisation du traitement de données) ou, si elles sont recueillies par inadvertance, être effacées immédiatement.

Le nom, la fonction et les coordonnées de l’auteur du signalement, ainsi que de toute personne à qui les mesures de protection et de soutien s’appliquent, sont protégés jusqu’à ce que l’infraction signalée soit prescrite.

e) Enregistrement des signalements

Tous les signalements reçus sont enregistrés de manière sécurisée et confidentielle. À cet effet, le gestionnaire des signalements tient un registre spécifique de tous les signalements reçus.

• Canaux de signalement externes

Les auteurs de signalements peuvent également utiliser un canal de signalement externe, soit après avoir utilisé les canaux internes pour effectuer un signalement, soit en faisant directement appel à des canaux de signalement externes, s’ils les jugent plus appropriés.

Le Médiateur fédéral a été chargé par le législateur belge de coordonner les signalements via des canaux de signalement externes. Il joue donc le rôle de coordinateur fédéral.

Les autorités compétentes désignées par le législateur, dont entre autres la FSMA, l’APD ou, à défaut, le Médiateur fédéral, sont par conséquent chargées de recevoir des signalements externes pour le secteur financier.